第１章　総則

（コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方）
　第１条　当社グループは、「お客様に常に国内および海外から厳選された安全・安心な食品を提供することで、新たな食文化を創造し、社会に貢献すること」を経営理念とする。この経営理念を実現するためには、透明性の高い健全な経営を行うことにより株主をはじめ社会のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けることが重要であり、持続的な成長および中長期的な企業価値を高めることを目標としてコーポレートガバナンスの充実に取り組み、事業活動を自ら監視し統制する仕組みを構築・運用していくものとする。 　２　コーポレートガバナンス体制としては、当社の多様な商品構成や資材調達・生産加工・販売という幅広い業務範囲から、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針にとどまらず重要な業務についても意思決定を行い、強い権限を有する監査役が取締役会にも出席し独立した立場から取締役等の職務執行を監査する監査役会設置会社の形態が、経営の効率性と健全性の確保のために有効と考える。また、常勤監査役と社外監査役が外部会計監査人や内部監査室と連携して日々監査活動を行うとともに、多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため社外取締役を置く。

第２章　株主の権利・平等性の確保

（株主総会）
　第２条　当社は、株主の視点に立ち、株主総会における株主の権利行使に係る適切な環境整備に努める。 　２　株主への招集通知発送日は、株主総会当日から２週間より少しでも早くすることを目途とし、招集通知発送日に当社ホームページに掲載することにより株主の十分な議案検討期間の確保に努める。 　３　自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境づくり（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳に対応する。 　４　株主総会において、可決には至ったものの相当数（20％以上）の反対票が投じられた議案があった場合には、反対の背景・原因分析を行い、対応を検討する。
（株主の平等性の確保）
　第３条　当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間での情報格差が生じないよう適時に情報開示を行う。
（政策保有株式に関する基本方針）
　第４条　当社は、安定的取引関係の構築・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると認められる相手先について、必要に応じて当該相手先の株式を保有する場合がある。ただし、相手先との取引関係、保有についての中長期的な経済合理性や将来の見通し、相手先の業績等について取締役会において定期的に検証を行い、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、個別に保有の適否を検証する。その結果、保有の意義や合理性が乏しいと判断される場合には、市場動向や事業への影響、タイミングなどを勘案しつつ売却し政策保有株式を縮減する。 　２　当社は、政策保有株式の議決権行使においては、議案内容を精査し、当社の持続的な成長と企業価値の向上や安定的取引関係の構築・強化に資するかどうかを検討し、議決権を行使する。
（関連当事者間の取引）
　第５条　当社は、役員や主要株主（10％以上の持株比率）との取引（関連当事者間取引）を行う場合は、当該取引が当社および株主共同の利益等を害することがないよう、あらかじめ取締役会に付議しその承認を得ることとする。 　２　毎年定期的に、役員に対して関連当事者間の取引の有無を確認する。
（資本政策に関する基本方針）
　第６条　当社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、資本効率を意識した資金調達、成長投資および株主還元を行うこととする。 　２　当社は、大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う場合は、既存株主の利益を毀損することのないよう、取締役会においてその必要性・合理性を検討するとともに、株主への十分な説明を行う。

第３章　ステークホルダーの利益の考慮

（倫理基準）
　第７条　当社は、中長期的な企業価値の向上のために、株主のみならず従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、これらステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努める。取締役および従業員等が、ステークホルダーの利益を考慮して行動するための指針として「正栄グループ行動規範」を定め、周知徹底を図り、実践状況について適宜または定期的にレビューを行う。
（環境・社会・統治）
　第８条　当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など当社のサステナビリティを巡る課題への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であることを認識し、中長期的な企業価値向上の観点から十分な情報の収集に努め、定期的な環境監査の実施等により、適確かつ能動的に取り組む。
（多様性の確保）
　第９条　当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなりえるとの認識に立ち、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材における多様性の確保のための施策の推進に努め、定期的に見直しを行う。また、そのための人材の育成や社内環境の整備に努める。
（内部通報）
　第10条 当社及び当社子会社は、従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報または法令違反行為に該当するかを確認する等の相談を受けた場合の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化を図る。 　２ 当社及び当社子会社は、「内部通報制度運用規程」に基づき内部通報窓口（正栄コンプラホットライン）を設置することにより、通報者等からの信頼性を向上させ、内部通報の促進を図る。
（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　第11条 当社では企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用管理規程を定め、安全かつ効率的な運用の実現に努める。運用管理規程の作成・変更に加入者の過半数の同意を取得する等により、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう留意する。

第４章　適切な情報開示と透明性の確保

（情報開示の充実）
　第12条　当社は、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所の適時開示規則等の情報開示に係わる諸法令・規則に従い、利用者にとり有益な内容となるよう、適時適切な情報開示を行う。 　２　上記に該当しない場合でも、当社の理解のために重要あるいは有益であると判断した情報については、積極的に公表することとする。 　３　当社は、開示書類のうち必要とされる情報について、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、英語での開示・提供の充実に努める。 （外部会計監査）
　第13条　当社は、外部会計監査人が高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保や経営陣幹部へのアクセスの確保、監査役・内部監査室・社外取締役との十分な連携の確保等について、最大限の配慮を行うものとする。

第５章　取締役会等の責務

（取締役会の役割）
　第14条　取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図る、少数株主を含む全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的な成長と社会的な存在価値および企業価値を向上させることについて責任を負う。 　２　取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、内部監査部門を活用しつつ当社グループ全体のために最善の意思決定を行う。またそのために必要な内部統制や全社的リスク管理体制の整備を通して適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けに努める。
（経営陣への委任の範囲）
　第15条　当社は、取締役会は会社の経営方針や戦略を検討することが第一義的役割・責務であることを認識し、そのため委任が可能な業務執行に関する意思決定については経営陣に委任する。具体的には、取締役会の意思決定事項として法令および定款にて定められた事項、株主総会の決議により委任された事項のほか、必要と考える重要事項を取締役会の決定事項として規程に定め、それ以外の事項については経営陣に委任することとする。
（代表取締役の後継者計画）
　第16条　取締役会は、会社の目指すところ（経営理念・企業ビジョン等）や具体的な経営戦略を踏まえ求められる資質や当社の経営陣として必要な知識や経験を取得する方法について検討する等により、代表取締役の後継者の計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行い客観性・適時性・透明性を確保するよう努める。
（独立社外取締役の役割）
　第17条　独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果および経営陣のパフォーマンスを随時検証し評価するとともに、株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明しなければならない。
（監査役会の役割）
　第18条　監査役会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役および取締役会の職務の執行の監視状況ならびに取締役相互の監督状況を監査し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負う。
（取締役・監査役候補の選解任）
　第19条　当社の取締役会の人数は20名以下とし、経営の監督および経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を可能とするために必要かつ適切な規模とする。取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性の確保に努める。 　２ 監査役会の人数は４名以下とし、監査役会の役割・責務を果たすための機能を最大限発揮するため、社内外から優れた人格、知見、能力、高度な専門性（財務・会計・法律等）および倫理観ならびに豊富な経験を有する者を選任する。財務・会計に関する十分な知見を有しているものを１名以上選任する。 　３　取締役会は、取締役・監査役候補の選任・指名については、人格・識見・実行力に優れ、経営戦略に照らして備えられるべきスキルなどを特定した上で、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性および倫理観を有する人物を対象とし、公正かつ透明性の高い手続に従い選任し、取締役会の知見、能力、経験等のバランスならびにジェンダー、国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の確保に努める。また、解任については、選選任・指名基準に照らして正当な理由が認められる場合には、会社法等の規定に従い株主総会への付議等の手続きを実施する。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを 取締役の選任に関する方針・手続と併せた開示に努める。 その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含める。 　４　取締役会は、代表取締役社長の選解任が会社におけるもっとも重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長を選任する。 　５ 取締役会は、会社の業績（多大な損失や業務上の支障を生じさせる著しい業績不振等）、不正行為等を踏まえ、代表取締役社長がその機能を十分に発揮していないと認められ新たな代表取締役社長の選任が必要と判断される場合には、任意のガバナンス委員会の意見を踏まえ客観性・適時性・透明性ある手続に則り、新たな代表取締役社長を選任する。
（兼任）
　第20条　取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力確保の観点から、他の上場企業の役員の兼任については合理的な範囲にとどめるよう配慮する。取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性の確保に努める。 　２　兼任状況に変動がある場合は、取締役会へ報告することとする。
（取締役の責務）
　第21条　取締役は、ステークホルダーの視点・立場を十分に理解し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たすため、十分な情報収集を行わなければならない。 　２　取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、必要な社内規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（独立社外取締役の独立性の判断基準）
　第22条　当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準を遵守し、候補者が取締役会を構成する中で社内取締役を十分に補完しうるような社会的知見、専門性をもった独立社外取締役の候補者を選定する。
（取締役会の実効性の評価）
　第23条　取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。 　２　取締役会は、各取締役の評価に基づき、取締役全体の実効性について分析・評価を行う。
（取締役・監査役のトレーニング）
　第24条　当社は、取締役および監査役がその役割および機能を果たすために必要な経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンスおよび財務会計その他の事項に関する情報を継続的に提供するとともに、取締役および監査役が希望する外部研修への参加の機会を確保することにより、取締役および監査役の職務執行を支援する。 　２　社外取締役および社外監査役に対しては、就任時および在任中適宜に、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境および経営課題等につき、各所管部署または担当役員等から説明を行い、十分な理解が形成されるための機会を確保する。 　３　具体的には以下を実施する。
　（１）新任取締役・新任監査役に対するトレーニング 期待される役割・責務を適切に果たすため、対象者の経歴や専門性を考慮の上、法務・会計等の経営に必要な外部セミナー等を受講する。 　（２）取締役に対するトレーニング 原則として年１回以上、タイムリーなテーマに関する勉強会を実施する。その他、随時必要に応じて知識の習得やスキルの向上に継続的に努める。 　（３）監査役に対するトレーニング 外部機関との情報交流や意見交換会等への参加や業務および会計等に関する監査スキルの向上に資する外部セミナー等を受講する。また、専門機関からの情報入手に努める。 　（４）社外取締役・社外監査役に対するトレーニング 当社業務への知見を深めてもらうことを目的として、当社の事務所視察や、当社の歴史、事業内容等に関する情報を提供する。
（取締役および監査役の報酬）
　第25条　取締役および監査役の報酬額については、役員報酬規程を定め、株主総会の決議による取締役および監査役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議によって決定し、監査役の報酬は監査役会の決議によって決定する。 　２　取締役の賞与については、経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、利益計画達成状況等の会社業績および各人の貢献度等をベースに職責や成果を反映させ決定する。

第６章　株主との対話

（株主との建設的な対話に関する方針）
　第26条　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりとする。 　（１）株主との対話については、情報管理責任者である経営企画部長が対話全般についての統括し、建設的な対話の実現に努める。 　（２）株主の希望や関心事項によっては、合理的な範囲で経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨む。 　（３）株主との対話の補助は、経営企画部が中心となり、経理部および人事総務部と有機的な連携を取り行う。 　（４）個別面談以外の対話の手段としては、ホームページへの分かりやすい情報開示等により、株主との対話手段の充実を図る。 　（５）株主との対話により把握された株主の意見は、取締役会、社内関連部署に対し、 フィードバックをすることで情報共有を図る。 　（６）株主との対話にあたっては、インサイダー情報の提供を防止するため、「重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程」に則り、厳格に情報を管理する。